长沙公司认缴还没实缴，股权能不能转让？没实缴的债务谁承担？原股东还要负责吗？

2026-09-07 账无忧财税

一、认缴未实缴，股权能不能转让？

能。法律不禁止未实缴的股权转让，你可以正常办理工商变更登记。

但要注意两点：

向公司以外的人转让，需要先书面通知其他股东，他们在同等条件下有优先购买权

新公司法要求认缴资本5年内实缴（老公司最迟2027年6月30日前起算5年），所以受让方接手后实缴压力是近在眼前的

二、没实缴的出资，谁来承担？

根据《公司法》第88条第1款：

受让人（买方）承担缴纳出资的义务。

也就是说，股权转过去之后，实缴出资的责任跟着股权走，由新股东负责缴。

要负责，但承担的是「补充责任」。

同样依据第88条：

受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

翻译成大白话：

先找新股东要钱（第一责任人）

新股东缴不上 → 再回头找你（原股东）

你的责任上限 = 你当初认缴但未实缴的金额

⚠️ 特别注意两种高风险情形：

表格

情形	后果
出资期限已过还没实缴就转让（瑕疵出资）	转让人与受让人承担连带责任，比补充责任更重
明知公司有债务，0元/低价转让逃避出资	法院直接认定恶意转让，原股东必须承担补充清偿责任

如果你公司目前还没有到期债务，转让风险相对可控；但如果已经有欠款未付，转让时要特别注意，别被认定为恶意逃债。

给你的实操建议：

如果现在想转让，尽快办，新公司法的规则对原股东是越来越严的

转让协议里明确约定实缴义务的承担和违约责任

转让价格别搞0元，合理定价能避免"恶意逃债"的认定